28 декабря 2006 года был успешно завершен последний этап объединения пивоваренных компаний «Балтика», «Вена», «Ярпиво» и «Пикра». Акции трех присоединяемых компаний были конвертированы в акции «Балтики», а «Вена», «Пикра» и «Ярпиво» — исключены из Единого государственного реестра юридических лиц. Таким образом, в 2007 год все четыре компании вступили как единое юридическое лицо.
Независимая оценка
Начиная с 2005 года «Балтика» тесно сотрудничала с пивоваренными компаниями «Пикра», «Вена» и «Ярпиво», стремясь усовершенствовать методы работы, укрепить взаимоотношения с клиентами и увеличить прибыльность.
Впервые совет директоров «Балтики» объявил о планируемом объединении с компаниями «Вена», «Пикра» и «Ярпиво» в мае 2005 года. В сентябре были оглашены цели, принципы и перспективы объединения. Целью, которую в компании поставили перед собой, было превратить «Балтику» в самое крупное FMCG-предприятие в России.
Предстоящее объединение также было одобрено советами директоров компаний «Пикра», «Вена» и «Ярпиво».
Главным принципом объединения стало формирование справедливых и выгодных для всех акционеров условий. Для решения этой задачи был назначен независимый оценщик, а также ряд финансовых экспертов, призванные подтвердить соответствие условий сделки российскому законодательству.
Для проведения независимой оценки компаний «Балтика», «Пикра», «Вена» и «Ярпиво» и определения их справедливой рыночной стоимости была привлечена международная аудиторская компания Deloitte & Touch е CIS ( Deloitte ), имеющая лицензию на осуществление оценочной деятельности в соответствии с российским законодательством.
При определении коэффициентов конвертации акций и цен в рамках добровольного предложения о приобретении и цен обязательного выкупа акций, приведенных в таблице ниже, совет директоров «Балтики», помимо прочих факторов, также основывался на результатах независимой оценки Deloitte . Заключение о справедливости коэффициентов конвертации с финансовой точки зрения подготовил для совета директоров «Балтики» международный инвестиционный банк Citigroup .
В таблице, которая приводится ниже, представлены цены добровольного предложения о приобретении и цены обязательного выкупа акций «Балтики», расчеты по которым осуществлялись в рублях (графа «Стоимость в долларах США» включена в таблицу лишь как индикативная).
Оценка акций компании «Балтика»
| Акции «Балтики» | Стоимость акционерного капитала, долл. США | Количество акций | Стоимость одной акции, долл. США | Стоимость одной акции, руб. |
| Обыкновенные акции | 3 819 297 484 | 117 158 530 | 32,60 | 930, 22 |
| Привилегированные акции | 348 835 345 | 13 545 150 | 25,75 | 734,87 |
Оценка акций компаний «Пикра», «Вена» и «Ярпиво»
| Обыкновенные акции | Стоимость акционерного капитала, долл. США | Количество акций |
| «Пикра» | 86 791 772 | 346 360 |
| «Вена» | 774 142 469 | 8 092 661 |
| «Ярпиво» | 601 061 366 | 75 106 393 |
| Обыкновенные акции | Стоимость одной акции, долл. США | Стоимость одной акции, руб. | Коэффициент конвертации за одну обыкновенную акцию «Балтики» |
| «Пикра» | 250,58 | 7 150,32 | 0 ,1300949 |
| «Вена» | 95,66 | 2 729,63 | 0 ,3407861 |
| «Ярпиво» | 8,00 | 228,36 | 4,0734805 |
Собрание акционеров компании
Соблюдая законодательство и учитывая интересы всех акционеров, компания «Балтика» демонстрировала информационную открытость в освещении процесса объединения.
На момент начала первого этапа объединения в компании «Балтика» числилось более 2 000 акционеров, перед компанией стояла нелегкая задача своевременно донести до всех полную информацию. Дополнительно к рассылке информационных материалов в Петербурге, Туле и Ростове-на-Дону, где живет наибольшее количество акционеров, было проведено несколько информационных встреч.
Всем действиям сопутствовала информационная поддержка в прессе. Со многими акционерами встречались представители руководства компании.
Все акционеры «Балтики» имели право сохранить свои акции в объединенной компании. В качестве альтернативы совет директоров «Балтики» предоставил акционерам «Балтики» возможность продать свои акции по цене оценки для целей объединения.
7 марта 2006 года прошло внеочередное собрание акционеров ОАО «Пивоваренная компания «Балтика», касающееся планируемого объединения с пивоваренными компаниями «Вена», «Пикра» и «Ярпиво». Голосование осуществлялось по 14 вопросам. В соответствии с российским законодательством одобрение объединения осуществлялось независимыми миноритарными акционерами – т.е. акционерами не связанными с крупнейшим собственником «Балтики», компанией Baltic Beverages Holding AB.
Абсолютное большинство акционеров высказалось за объединение компаний «Балтика», «Вена», «Пикра» и «Ярпиво» – все решения, касающиеся сделок с заинтересованностью, получили поддержку более 98% проголосовавших (более 88% всех акций, имеющих право голоса по этим вопросам).
Обмен акций
Весной 2006 года «Балтика» выпустила дополнительные 48 200 000 новых акций. В течение июля акционерам компаний «Пикра», «Вена» и «Ярпиво» была предоставлена возможность обменять их акции в данных компаниях на акции «Балтики». Коэффициенты обмена были установлены советом директоров «Балтики» на основании оценки компании Deloitte.
В результате обмена акций в июле «Балтика» стала крупнейшим акционером пивоваренных компаний «Пикра», «Вена» и «Ярпиво».
Согласование с ФСФР и ФАС
Очередным важным шагом на пути к объединению компаний явилось взаимодействие и согласование действий с Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР) и Федеральной антимонопольной службой (ФАС).
ФСФР
В соответствии с российским законодательством 27 апреля 2006 года Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) приняла решение о регистрации выпуска дополнительных акций «Балтики» для их обмена на акции компаний «Вена», «Пикра» и «Ярпиво».
9 ноября 2006 г. Федеральная служба по финансовым рынкам приняла решение о регистрации трех дополнительных эмиссий обыкновенных акций «Балтики». Три дополнительные эмиссии были направлены на конвертацию акций присоединяемых компаний «Вена», «Пикра» и «Ярпиво».
ФАС
В соответствии с законодательством о конкуренции пивоваренная компания «Балтика» в июне 2006 года подала ходатайство в ФАС России о реорганизации ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» в форме присоединения к ней ОАО «Вена», ОАО «Пикра» и ОАО «Ярпиво».
ФАС России не усмотрела каких-либо негативных факторов, связанных с объединением четырех компаний и способных ухудшить конкурентную ситуацию на рынке пива, и 7 сентября 2006 г. компания получила официальное уведомление ФАС об удовлетворении этого ходатайства.